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保障独董制度落地实施北交所向投行下发自查清单 关注公司是否设立审计委员会

中国证券报·中证金牛座记者8月14日从业内独家获悉，北京证券交易所日前向各保荐机构下发《关于做好独立董事制度改革落地安排的通知》，要求保荐机构指导、督促北交所上市公司在审企业对照《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》)及自律规则要求，自查独立董事任职资格情况制度规则完善情况、相关工作机制建立情况等是否符合新规要求并尽快做好调整，北交所同步下发了自查清单，自查事项共计13项。已上市公司需尽量在2023年12月底前完成自查调整，在审企业原则上亦需在12月底前完成自查调整。

具体来看，北交所要求保荐机构指导、督促北交所上市公司、在审企业按照独立董事制度相关配套要求进行自查。自查事项第一部分是独立董事任职资格情况，包括公司的独立董事是否符合《独董办法》及北交所自律规则规定的资格要求，独立董事占董事会成员的比例是否不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；独立董事担任境内上市公司独立董事家数是否不超过三家，独立董事在公司连续任职时间是否不超过六年。

第二部分是制度规则完善情况，包括公司是否根据《独董办法》及自律规则要求建立独立董事制度；是否已修订完善公司章程，并在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，明确股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制；是否制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项；是否对《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等其他内部制度中对涉及独立董事职权等事项作出修改。

第三部分是相关工作机制建立情况，包括公司是否设立审计委员会(必须设立，成员是否均为不在上市公司担任高级管理人员的董事)以及提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会(鼓励设立）；是否已建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议召开提供便利和支持；上市公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议是否按规定制作会议记录，独立董事的意见是否在会议记录中载明并签字确认，是否已为独立董事履行职责提供必要的保障，在人员、知

情权、经费等方面做好内部安排，提供相应支持。

此外，公司还需自查其在上市公司业务管理系统填报的独立董事相关信息是否真实准确完整。北交所还要求保荐机构自2023年9月4日起指导、督促北交所上市公司对照新规要求做好信息披露，包括但不限于定期披露事项和临时报告披露事项。其中，定期披露方面，上市公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露；上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并在年度报告中进行披露；独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

临时披露方面，自2023年9月4日起，不再强制要求独立董事就临时报告披露事项发表专项章见。但是，如暂未设置审计委员会，审计委员会审议的相关事项按照原规则执行，聘用解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等事项仍需独立董事发表意见。保荐机构需指导上市公司结合审计委员会等设置情况做好临时报告披露。

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（来源：中国证券报·中证金牛座）